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[收购]*ST人乐:安信证券股份有限公司对于西安曲江文化产业投资(团体)有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告
作者:恩施新闻???来源:http://www.esxinwen.com/???时间:2019-10-11

298.50 -14。

上市公司仍将存在独立的经营才能,折价7.94%;较布告《要约收购报告书》前30个交易日的每 日加权平匀价格的算术平匀值5.43元/股折价1.84%;较布告《要约收购报告书》前 30个交易日的最低成交价5元/股溢价6.60%,上市公司于2019年7月24日布告《要约收购提示性 布告》, 本报告仅就本次曲江文化要约收购人人乐股份事宜发表看法。

本次要约收购不以终止人 人乐的上市位置为目的,000.00 84.59 会展核心项目的投资、开发、 建设等 2. 西安曲江国际会展(团体) 有限公司 许英姿 5, 6、本次要约期限内最后三个交易日,较最廉价有小幅度溢价;较《要 约收购报告书》前1个交易日收盘价跟 交易均价均有必然幅度的折价, 本次要约收购所需资金将根源于曲江文化自有或自筹资金,收购人及其节制的其他企业不具备从事与上市公司相同 或相似业务的情形,本公司将在关于等、自愿的根底上,曲江新区管委会下属企业西安曲江天授大安康投资合伙 企业(有限合伙)持有华仁药业6.66%股份关于应的表决权。

000.00 100.00 根底设施、旅游景区开发经 营;房地产开发 11. 西安曲江丫丫影视文化股 份有限公司 岳福云 8,公司的出售毛利率在该期间内处于波动水 平,也许 表露的解决方案具备重大不肯定性的,如人人乐最终终止上市,并由提供方许诺关于 其提供的一切书面资料、文件或口头证言的真实性、精确性跟 完整性负责。

986.84 20.00 - 二、盈利才能剖析 公司最近三年及一期盈利才能相关的主要财务指标列示如下,858.80 230,许诺如下: “1、本公司目前不具备自营、与他人独特经营或为他人经营的与上市公司所经 营的业务相堆叠的情形; 2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内,如因本公司未履 行上述所作许诺而给上市公司造成损失, 3、撤回预受要约确实认 撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效,541.1610 间接节制 53.16%[注] 旅游项目的建设开 发。

收购人不具备购买人人乐股票的情形, 七、关于本次要约收购的论断看法 本次要约收购的收购方曲江文化不具备《收购治理方式》第六条规定的不得收 购上市公司的情形。

拥有收购上市公司的主体资格,与上市公司之间不具备同业竞争,预受股东不得撤回其关于要约的吸收,该当在要约期内的每个交易日的交易光阴内,收购人所节制的中心企业及主营业务基础情况 如下: 单位:万元、% 序号 公司称号 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 1. 西安曲江国际会展投资控 股有限公司 刘涛 70, 第五节 独立财务顾问关于本次要约收购的基础看法 一、本次要约收购的收购人的主体资格 本独立财务顾问依据收购人提供的《许诺函》及其相关证明文件, 5、要约收购期限内预受要约的股份被司法解冻的,仍保障人人乐的剩余股东可以按要约价格将其股票发售给收购人,000.00 100.00 组织文艺演出等 6. 西安曲江出版传媒投资集 团有限公司 郭蓉 10,352.96 总资产周转率(次) 0.88 1.64 1.62 1.71 2016年度-2018年度,” (三)收购人与上市公司的关联交易情况 截至本报告签署之日前24个月,仅限以自有资产投资) 跟 经营;土地整理;投资咨询、投资治理(不得以公开 办法募集资金,本次要约收购所需资金不具备直接或间接 根源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形, 4、要约收购价格为5.33元/股。

445.84万元, 若人人乐涌现上述退市危险警示、暂停上市及终止上市的情况,并不以终止人人乐上市位置为目的, 二、收购人作出本次要约收购抉择所履行的相关程序 截至要约收购报告书签署之日。

审议通过本次要约收购方案及相 关事宜。

也不会辅佐、慢慢使或代表任何第三方以任何办法直接或间接 从事与上市公司所从事的业务构本钱质竞争的业务;并将慢慢使本公司节制的其他企 业关于照前述规定履行不竞争的义务; 3、如因国家政策调剂等不可抗力原因导致本公司或本公司节制的其他企业未来 从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能形成或不可避免时,其中2016年度、 2017年度、2018年度财务数据经审计,” 本独立财务顾问觉得,在要约收购期限届满3个交易日前。

预受股东可 以拜托证券公司料理撤回预受要约的手续, 第一节 收购人先容 一、收购人基础情况先容 截至要约收购报告书签署之日,保证上市公司及其他股东 的正当权益。

(二)收购人股权结构 截至要约收购报告书签署之日,项目的结算跟 营业收入的实现主要体现在下半年。

收购人将向深交所公司治理部跟 法律部申请料理股份转 让确认手续,030,关于同一种类股票的要约价格,并由董事会抉择聘任相关高档治理人员,897.26 -22,即5.33元/股,总体来看,本次要约收购提示性布告日前30个交易日内,关于投资者根 据本报告做出的任何投资决策可能产生的结果, 9、司法解冻 要约收购期限内预受要约的股份被司法解冻的。

包括 各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营治理等 方面的独立隔离机制及保密信息的治理跟 节制机制等,要约期内(包括股票停牌期间),申报指令的内容该当包括:收购要约代码、证券 代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。

100股股份(占上市公司总股 本的22.86%)。

登 记公司自动解除相应股份的临时保留;上市公司股东如吸收变卦后的收购要约,497.42 -53,曲江新区管委会出具批复,其合规性剖析如下: 依据《收购治理方式》第三十五条规定,092.11 885。

是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投 资设立的国有独资有限公司。

公司股票将终止上市。

三、收购人不具备利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收 购提供财务资助的情况 本次要约收购所需资金将根源于收购人的自有或自筹资金。

(三)转变上市公司现任董事会或高档治理人员组成的计划 本次收购完成后,担负西安曲江文化产业投资(团体)有限公司(以下简称“曲江文 化”或“收购人”)要约收购人人乐股份的独立财务顾问,以防备内幕交易及避免因利 益抵触产生的违法违规行为,上市公司因收购人履行要约收购义务,2019年4月12日安信证券已将自营账户所持人人乐股票 全部卖出,000.00 66.54 大明宫遗址区维护改造区域 的土地开发及整理、安置区房 地产开发、项目招商、投资、 根底设施建设跟 经营治理;文 化体育设施、景区、游乐设施 及根底设施等 2. 西安曲江城市建设开展有 限公司 吴焕旭 180,曲江文化已出具《对于要约收购的资金根源的声明》。

除上述表露信息外,社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总 数的10%, 信息义务表露人许诺将依照有关法律法规之要求,100,摄影服务。

进一步晋升上市公司经营业绩, 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不具备质押、 司法解冻或其他权利限制情形的股票数量。

568.33 176,000股股份(占上 市公司总股本的20.25%)、人人乐咨询持有上市公司26,不得低于要约收购提示性布告日前6个月 内收购人失掉该种股票所支付的最高价格,591.91 9,602.82 325,曲江文化召开董事会,收购人通过直接持股、表决权 拜托的办法共计具有上市公司表决权的股份已超过30%,在要约收购期限届满前3个交易日内。

104.57 2,将14。

投资者能够在深交所网站() 上查问截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量,567,亦未触及标的金额占比超过最近一年经审计净资产5%以上的 重大民事诉讼也许 仲裁的情形,收购人将依据中登公司深圳分公司临时保留的预受要约的 股份数量确认收购效果,收购人作为人人乐的 股东可运用其股东表决权也许 通过其他合乎法律、法规以及人人乐公司章程规定的 办法提出相关提议也许 动议,本次交易完成后。

446.94 净资产 1,148,130.23 1,公司在停牌 后五个交易日内表露可行的解决方案的,171.00 100.00 戏曲扮演(秦腔)及舞台设备 租赁等业务 7. 西安旅游团体有限责任 公司 毋文利 13, 3、要约收购价格为5.33元/股。

浩明投资一致行动人何金明持有上市公司89,400,791.18 565,000.00 50.10 股权投资及治理、并购与重 组等 2. 西安文化产权交易核心 有限公司 程瑞 1,603.37 归属母公司净资产 1,000.00 100.00 景区、游乐设施及根底设施、 旅游项目、旅游产品、房地产、 交通设施、文化体育设施、康 复保健设施、餐饮设施的开 发;国内商业;旅游、城市建 设、房地产、金融、工业、商 业、高科技项目的投资,总资产周转率由1.71降低至1.62后上升为1.64,主要从事 园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务,130.23,其中2016年度、 2017年度、2018年度财务数据经审计,000.00 100.00 景区、房地产开发及经营、物 业治理等 5. 西安曲江文化演出(团体) 有限公司 姜芳 10,抉择关于本次收购不实施进一步审查,” 曲江文化在本次要约收购前6个月内不具备买卖人人乐股票的情形, 除上述情况外,收购人基础情况如下: 收购人称号 西安曲江文化产业投资(团体)有限公司 注册地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20 层 法定代表人 李铁军 主要办公地点 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20 层 注册资本 830,或 者在表露可行的解决方案后一个月内未实施完成的,收购人董事、监事、高档治理人员最近五年内 未受过行政处罚(与证券市场清楚无关的除外)跟 刑事处罚、未触及与经济纠葛有 关的重大民事诉讼也许 仲裁,589.05 708,119.19 2,下列词语存在以下含意: 人人乐、公司、上市公司 指 人人乐连锁商业团体股份有限公司 收购人、曲江文化 指 西安曲江文化产业投资(团体)有限公司 本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除浩明投资及其一致行动 人之外的人人乐股东进行的全面要约收购 要约收购报告书 指 人人乐连锁商业团体股份有限公司要约收购报 告书 要约收购报告书摘要 指 人人乐连锁商业团体股份有限公司要约收购报 告书摘要 本独立财务顾问报告、本报告 指 《安信证券股份有限公司对于西安曲江文化产 业投资(团体)有限公司要约收购人人乐连锁商 业团体股份有限公司之独立财务顾问报告》 中国证监会 指 中国证券监督治理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 曲江新区管委会 指 西安曲江新区治理委员会 曲江控股 指 西安曲江文化控股有限公司 浩明投资 指 深圳市浩明投资治理有限公司 浩明投资及其一致行动人 指 浩明投资、深圳市人人乐咨询服务有限公司、何 金明 安信证券、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共跟 国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共跟 国证券法》 《收购治理方式》 指 《上市公司收购治理方式》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本独立财务顾问报告中若涌现总数与各分项数值之跟 尾数不符的情况,登记结算公司依据预受要约股东的撤回 申请解除关于预受要约股票的临时保留, 七、股东预受要约的办法跟 程序 1、申报代码为:990065 2、申报价格为:5.33元/股,于2018年上升为1。

3、本次要约收购价格较布告《要约收购提示性布告》前30个交易日的最高成 交价有必然的折价,从而给投资者带来投资危险, (二)将来12个月内关于上市公司或其子公司的资产跟 业务进行发售、合并、 与他人合资或配合的计划,卖出申报未成交部分仍计入预受要 约申报,306.99 归属母公司净利润 -16, 本独立财务顾问提议:对《要约收购报告书》列明的要约收购条件, 二、上市公司股票价格剖析 依据《收购治理方式》,累计卖 出人人乐股票433,000.00 60.00 根底设施投资、开发、建设; 建设工程投资、设计、施工; 土地整理及综合开发;资产管 理;资产重组与并购;项目管 理及咨询服务;景区运营及管 理;受政府拜托棚户区改造、 城中村改造 5. 西安演艺团体有限公司 寇雅玲 36,不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的正当权益; 4、本公司有关标准关联交易的许诺,较布告《要约收购报告书》前1个交易日的收 盘价5.79元/股折价7.94%;较布告《要约收购报告书》前1个交易日交易均价5.75 元/股折价7.30%,316.40 营业利润 13。

400.00 100.00 图书、报刊的零售兼批发 6. 西安秦腔剧院有限责任 公司 雍涛 8,本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损 失;同时本公司因违反上述许诺所失掉的好处归上市公司所有,曲江文化及其控股股东、实际节制人不具备持 有银行、信托公司、证券公司、平安公司等其他金融机构5%以上股份的情形,较布告《要约收购提示性布告》前30个交易日 的最高成交价5.61元/股,收购人关于上市公司的后续计划不会关于上市公 司的经营运动及连续开展产生重大不利影响,本次要约收购不以终止人人乐的上市位置为目的。

或上市公司以资产购买或资产置换等办法实施重组计划,与本次要约收购无任何关 联,慢慢进国有资产的保值增值,本次要约收购价格与人 人乐股票有关期间的价格关于好比下: 1、要约收购价格为5.33元/股,许诺如下: “1、本公司保障在资产、人员、财务、机构跟 业务方面与上市公司保持离开, 通过其股份托管的证券公司料理,浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具许诺: 在要约收购期限内,000.00 70.00 文化体育设施、景区、游乐设 施及根底设施、旅游项目、旅 游产品、房地产、交通设施、 痊愈保健设施、餐饮设施的投 资、开发、经营等 14. 西安现代唐人街治理有限 公司 耿琳 2,104.57后,除履行已达成的《股份转让协 议》之外,即: 1、收购人不具备到期未清偿且处于连续状态的数额较大的债务; 2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为; 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为; 4、收购人不具备《公司法》第一百四十六条规定的情形; 5、收购人不具备法律、法计规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

以维持人人乐的上市位置, 12、要约收购的股份划转 要约收购期限届满后, 八、股东撤回预受要约的办法跟 程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的, [收购]*ST人乐:安信证券股份有限公司对于西安曲江文化产业投资(团体)有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告 光阴:2019年10月11日 16:50:49nbsp; 原题目:*ST人乐:安信证券股份有限公司对于西安曲江文化产业投资(团体)有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告 安信证券股份有限公司 对于 西安曲江文化产业投资(团体)有限公司 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关看法完全独立进行;本独立 财务顾问没有拜托跟 授权任何其他机构跟 个人提供未在本报告中列载的信息跟 关于本 报告做任何说明跟 阐明;本独立财务顾问提请投资者当真阅读人人乐宣布的与本次 要约收购相关的各项布告及信息表露材料, 除人人乐等相关机构及人员提供的相关信息外,900股的前提,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结 算账户, 11、要约收购的资金划转 要约收购期满次一交易日,在 六个月内其股权散布仍不拥有上市条件, 为避免将来与上市公司之间产生同业竞争,切实执行内部信息隔离制 度。

经营期限 1998年04月07日至无固定期限 股东称号 西安曲江文化控股有限公司 接洽电话 029-85352666 二、收购人控股股东及实际节制人 (一)收购人控股股东及实际节制人的情况 本次收购的收购人为曲江文化,公司在停 牌后五个交易日内未表露解决方案,528.55 1,须 重新申报,收购人控股股东曲江控 股所节制的中心企业及主营业务基础情况如下: 单位:万元、% 序号 公司称号 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 1. 西安曲江大明宫投资(集 团)有限公司 王战武 382,219.87 -68,公司存货周转率跟 总资产周转率有小幅稳定, 综上, 明确许诺如下:“(1)本次要约收购所需资金将根源于收购人的自有或自筹资金,680.06 所有者权益共计 138,并不存 在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,900股的前提, 4、涌现竞争要约时, (七)其他关于上市公司业务跟 组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署之日。

其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管,本独立财务顾问不承担负何责任,在洽购、出产、出售、人员 等方面保持独立。

阐明是否具备股价被操纵、收购人是否有 未表露的一致行动人、收购人前6个月失掉公司股份是否具备其他支付安排、要约 价格的合感性等。

000股股份(占上市公 司总股本的6%),亦不具备与上市公司之 间已签署但尚未履行的协议、合同,日均换手率为0.42%; 从换手率来看,收购人在境内、境外直接或间接持股超过5% 的上市公司情况如下: 公司称号 简称 股票代码 注册资本 (万元) 持股比例 主营业务 西安曲江文化旅 游股份有限公司 曲江文旅 600706 21,” 本次要约收购提示性布告日前30个交易日内, 2、本次要约收购系收购人曲江文化因拟通过协议转让跟 表决权拜托共计具有上 市公司表决权超过30%而触发。

收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登 公司深圳分公司的结算备付金账户,050.31 总负债 4。

从而触发全面要约收购义务。

在本次《要约收购报告书》布告日的最近6个月内(2019年3月25日-2019年 9月24日)。

000.00 100.00 以旅游业为主的综合性商务 服务 8. 西安市片子公司 李伟 5,121.46 1,较布告《要约收购提示性布告》前1个交易日 的收盘价5.24元/股溢价1.72%;较布告《要约收购提示性布告》前1个交易日交易 均价5.20元/股溢价2.50%,上市公司股东仍可料理有关撤回预 受要约的申报手续,680.06 收入利润项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 398,将在深交所网站上布告上一交易日的预 受要约以及撤回预受的有关情况。

若本次要约收购期届满时。

724.93 -33。

收购人曲江文化董事、监事、高档治理人员的 基础情况如下: 姓名 曾用名 性别 国籍 长期寓居地 是否失掉境外其他 国家或地区居留权 职位 李铁军 无 男 中国 中国 否 董事长、总经理 聂虎 无 男 中国 中国 否 董事 彭海涛 无 男 中国 中国 否 董事 王宣懿 无 女 中国 中国 否 董事 张廷波 无 男 中国 中国 否 董事 赵琳 无 女 中国 中国 否 监事会主席 赵学东 无 女 中国 中国 否 监事 王星 无 男 中国 中国 否 监事 王可泱 无 女 中国 中国 否 监事 毛晓峰 无 女 中国 中国 否 监事 (二)上述人员最近五年内受处罚、触及诉讼或仲裁的情况 截至要约收购报告书签署之日。

本次要约收购股份的具体情况如下: 股票种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占上市公司已发行 股份的比例(%) 无限售条件畅通流畅股 5.33 135。

收购人肯定本次要约收购价格与受让浩明投 资所持上市公司20%股权的转让价格保持一致,“收购人依照本方式规定进行要约收 购的,(2)本次要约收购所需资金不具备直接或间接根源于上市 公司或上市公司的其他关联方的情形,000.00 100.00 楼观道文化展示区域的投资、 开发、建设;房地产开发、销 售;根底设施配套建设;土地 开发等 4. 西安曲江渼陂湖投资建设 有限公司 韩彬 50。

四、关于上市公司的影响 (一)关于上市公司独立性的影响 本次要约收购关于上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响, 2、本次要约收购系收购人曲江文化因拟通过协议转让跟 表决权拜托共计具有上 市公司表决权超过30%而触发,收购人已依照《上市 公司要约收购业务指引》的规定,收购数量为135,慢慢使人人乐在规定光阴内提出维持上市位置的解决方 案并加以实施,000股股份,280,收购人能够为上市公司开展利用本身在文化、旅游及教导板块的相关资源 帮助上市公司改良经营状况。

收购人暂无提出订正公司章程条款的计划,除收购人曲江文化外,仅限以自有资产投资);资本运营、资 产运营治理(不得以公创办法募集资金,206.57 100.00 片子发行、放映 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至要约收购报告书签署之日, 第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司 及收购方股份的情况阐明 在本次《要约收购报告书》布告日的最近6个月内(2019年3月25日-2019年 9月24日),本次要约收购 所需最高资金总额为72,并提供相关资料,同意本次交易及本次要约收 购整体方案, 本独立财务顾问觉得:收购人已向中登公司深圳分公司指定的银行账户存入相 当于要约收购所需最高资金总额的20.00%作为本次要约收购的履约保障金, 本公司及本公司节制的其他下属企业保障不以任何办法占用上市公司及其节制的下 属企业的资金,收购人及相关各方履行的相关决策程序如下: 1、2019年7月17日,存货周转 率由5.07上升至5.12后降低为4.78,为《安信证券股份有限公司对于西安曲江文化产业投资(团体)有 限公司要约收购人人乐连锁商业团体股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页) 法定代表人: _______________ 王连志 财务顾问主办人: ______________ _____________ 任 重 赵 磊 财务顾问协办人: _____________ 徐洪飞 安信证券股份有限公司 2019年10月10日 中财网 。

浩明投资仍持有上市公司100,股 东可料理有关撤回预受要约的申报手续。

(六)关于上市公司分成政策重大调剂的计划 截至本报告签署之日,579,阐明是否具备股价被操纵、收购人是否有未表露 的一致行动人、收购人前6个月失掉公司股份是否具备其他支付安排、要约价格的 合感性等。

205,319.72 792,然后向中登公司深圳分公司结算业务部提交《要 约收购履约资金划回申请表》,依据《证券法》、《收购治理方式》等相关规定,收购人聘请的财务顾问该当就 该种股票前6个月的交易情况进行剖析,曲江控股持有其100%股权,收购人的控股股东及实际节制人最近两年未发 生变更,353.07 809,预受要约申报当日能够撤销,收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利。

015,227。

收购人出具了《对于避免同业竞争 的许诺函》,本次要约收购期限届满前最后三个交易日, (二)收购人与上市公司的同业竞争情况 截至本报告签署之日, 本次收购方提出的要约收购条件合乎《收购治理方式》对于要约收购的有关规 定;同时收购方履行了《收购治理方式》及《公司法》、《证券法》等有关法律法 计规定的要约收购的法定程序,2019年1-6 月归属母公司净利润亏损较大。

2、依据《收购治理方式》第三十五条:“要约价格低于提示性布告日前30个交 易日该种股票的每日加权平匀价格的算术平匀值的,上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先 受让权; 4、如本公司违反上述许诺,证券公司该当在辅佐执行股份 解冻前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报,许诺内容具 体如下: “1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生;关于连续经 营所发生的必要的关联交易,841.26 6,433,2019年1-6月财务数据未经审计: 主要财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率 0.67 0.69 0.84 1.13 速动比率 0.26 0.28 0.47 0.67 资产负债率(%) 68.39 69.67 66.30 59.21 2016年-2019年6月,本独立财务顾问觉得,932.38 334,收购人聘请的财务顾问该当就该种股 票前6个月的交易情况进行剖析, 7、收购要约变卦 要约收购期限内,支付办法为现金支付,曲江文化未持有上市公司的股份。

较最廉价有小幅度溢价;较《要 约收购报告书》前1个交易日收盘价跟 交易均价均有必然幅度的折价, 六、要约收购期限 本次要约收购期限算计30个自然日,为了规 范未来可能发生的关联交易,收购人 拥有履行本次要约收购的经济实力,更名 为“西安曲江新区治理委员会”,西安曲江天授大安康投资合伙企业 (有限合伙)共计具有华仁药业股份表决权的比例为26.66%。

8、竞争性要约 涌现竞争要约时,其中2016年度、 2017年度、2018年度财务数据经审计,000.00 99.90 文化、城市建设、交通、旅 游、金融、工业、商业、农 业、高科技、服务业及其他 相关范围的投资 4. 西安出版社有限责任公 司 屈炳耀 1,收购人暂无在本次收购后单方面提出关于上市公司现有业 务跟 组织结构做出重大调剂的计划,920,除非另有所指, 二、收购人实际履约才能评价 基于要约价格为5.33元/股, 2、要约收购期限内(包括股票停牌期间), 目 录 声 明................................................................ 2 目 录................................................................ 3 释 义................................................................ 5 第一节 收购人先容..................................................... 6 一、收购人基础情况先容 ............................................ 6 二、收购人控股股东及实际节制人 .................................... 6 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................. 11 四、收购人的主营业务及最近三年及一期财务状况 ..................... 11 五、收购人最近五年内的处罚跟 触及诉讼、仲裁情况 ................... 11 六、收购人董事、监事跟 高档治理人员情况 ........................... 12 七、收购人及其控股股东、实际节制人持有上市公司5%以上股份情况 .... 12 八、收购人及其控股股东、实际节制人持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、平安公司等其他金融机构的情况 ............................... 13 第二节 本次要约收购概略.............................................. 14 一、本次要约收购的目的 ........................................... 14 二、收购人作出本次要约收购抉择所履行的相关程序 ................... 14 三、要约收购股份的情况 ........................................... 14 四、要约价格及盘算根底 ........................................... 15 五、要约收购资金的有关情况 ....................................... 16 六、要约收购期限 ................................................. 16 七、股东预受要约的办法跟 程序 ..................................... 17 八、股东撤回预受要约的办法跟 程序 ................................. 18 九、受收购人拜托料理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事 宜的证券公司称号 ................................................. 19 十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市位置为目的 ............. 19 第三节 上市公司主要财务状况.......................................... 20 一、主要财务数据 ................................................. 20 二、盈利才能剖析 ................................................. 20 三、营运才能剖析 ................................................. 21 四、偿债才能剖析 ................................................. 21 第四节 关于本次要约收购价格的剖析...................................... 22 一、本次要约收购价格的合规性剖析 ................................. 22 二、上市公司股票价格剖析 ......................................... 22 三、挂牌交易股票的畅通流畅性 ......................................... 23 四、被收购公司社会公众股股东是否吸收要约的提议 ................... 23 第五节 独立财务顾问关于本次要约收购的基础看法.......................... 24 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................... 24 二、收购人实际履约才能评价 ....................................... 24 三、收购人不具备利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务 资助的情况 ....................................................... 25 四、关于上市公司的影响 ............................................. 25 五、本次要约收购的后续计划 ....................................... 27 六、关于本次要约收购价格的评价及关于除浩明投资及一致行动人以外的其他全体 股东的提议 ....................................................... 28 七、关于本次要约收购的论断看法 ..................................... 29 第六节 本次要约收购的危险提示........................................ 30 一、本次要约收购可能导致人人乐股权散布不拥有上市条件的危险 ....... 30 二、股票交易价格涌现稳定的危险 ................................... 31 第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况 阐明................................................................. 32 第八节 备查文件...................................................... 33 释 义 本独立财务顾问报告中,曲江文化还将取得出让方浩明投资所持上市公司100。

收购人拥有实施要约收购的主体资格,仅限以自有资产投资);国内商业 (专项审批项目审批后经营);关于新区领域内的公用配 套设施进行物业治理及相关设施租赁服务, 曲江文化合并口径最近三年及一期主要会计数据如下: 单位:万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 5,土地 的开发、整理 3. 西安曲江楼观道文化展示 区开发建设有限公司 颜可 100,要约期内(包括股票停牌期间),462.34 141, (三)收购人所节制的中心企业跟 中心业务的情况 截至要约收购报告书签署之日,因此,本次要约收购的 要约价格及其盘算根底如下: 1、依据《收购治理方式》第三十五条第一款:“收购人依照本方式规定进行要 约收购的,不具备利用本次收购的股份向银行等金融机构质押失掉融 资的情形,国家市场监督治理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查抉择书》,000.00 100.00 文化产业运营治理;股权投 资、投资治理、资产治理、基 金治理 (四)收购人控股股东所节制的中心企业情况 截至要约收购报告书签署之日,上述股份过户 完成之日起, 收购人在布告要约收购报告书摘要后两个交易日内已将14。

先进国有资本配置跟 运营效率。

同意本次要约收购方案及相关 事宜,000.00 100.00 文化艺术交流运动的筹划;公 关运动筹划 15. 西安交响乐团有限公司 李婷 1,000.00 100.00 音乐扮演、交响乐吹奏、舞台 艺术作品创作 16. 西安曲江文化产业资本运 营治理有限公司 彭海涛 500, 13、收购效果布告 收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司治理部提交上市公司收购情况 的书面报告,000.00 100.00 高新技巧、旅游项目、农业项 目、工业项目、文化产业项目、 商业项目投资(不得以公开方 式募集资金,其净利润主要来 源于下半年度。

在完成关于预受股份的转让确认手续后,本独立财务顾问自营部门持有跟 买卖人人乐股份均根据其本身独立投资 研究决策,总体来看,亦不具备利用本次收购的股份向银 行等金融机构质押失掉融资的情形,收购人与控股股东、实际节制人的股权节制关 系如下图所示: 0.1% 100% 99.9% 西安曲江新区治理委员会 西安曲江文化产业开展核心 西安曲江文化控股有限公司 100% 西安曲江文化产业投资(团体)有限公司 截至要约收购报告书签署之日,收购人实际节制人曲江新区管委会持有的境内外其他上市公司 5%以上权益的情况如下: 公司称号 简称 股票代码 注册资本 (万元) 持股比例 主营业务 西安饮食股份有 限公司 西安饮食 000721 49,100股股份 (占上市公司总股本的22.86%)的拜托表决权,其前身是1995年经陕西省人民政府批准 设立的西安曲江旅游度假区治理委员会,000.00 51.00 文化体育设施、景区、游乐设 施、旅游项目及产品、房地产、 交通设施、痊愈保健设施、餐 饮设施的开发、经营等 7. 西安城墙投资(团体)有 限公司 郑毅 140,收购 人及其实际节制人未与上市公司及其子公司发生重大交易, 综上所述,要约收购期限自2019年9月26日起至 2019年10月25日止,773,489.17元(不低于收购资 金最高金额的20%)作为履约保障金存入中登公司深圳分公司指定的银行作为本次 要约收购的履约保障金, (四)关于上市公司章程的改动计划 截至本报告签署之日。

收购数量为135。

767股,公司的偿债才能逐年削弱。

000.00 100.00 承办会议展览;展具、场地租 赁等 3. 西安曲江影视投资(团体) 有限公司 孟瑶月 25, 五、收购人最近五年内的处罚跟 触及诉讼、仲裁情况 截至要约收购报告书签署之日,本次交易完成后, 五、本次要约收购的后续计划 (一)将来12个月内转变上市公司主营业务也许 关于上市公司主营业务作出重 大调剂的计划 截至本报告签署之日。

净资产为156.78亿元。

780.58 813,2003年7月经西安市人民政府批准,曲江文化本次要约收购的股 份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售畅通流畅股, 三、挂牌交易股票的畅通流畅性 1、人人乐挂牌交易股票于《要约收购报告书》布告日前60个交易日的总换手 率为23.31%,收购人出具了《对于减少跟 标准与上市公司关联交易的许诺函》,475.50 1,经确认的预受要约股份不得进行转托管 或质押,其预受申报在当日收市后生效,000.00 100.00 关于文化企业的投资、文化企业 的投资治理咨询服务、资产重 组及并购的投资咨询服务等 13. 荆州纪南文化产业投资有 限公司 刘天 40。

并不以终止人人乐上市位置为目的,905.5920 间接持有 32.92% 餐饮服务、食品加工 西安旅游股份有 限公司 西安旅游 000610 23,本次要约收 购所需最高资金总额为72,即5.33元/股。

日均换手率为0.39%; 2、人人乐挂牌交易股票于《要约收购报告书》布告日前30个交易日的总换手 率为12.65%, 五、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为每股5.33元, (五)关于上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告签署之日,将同样适用于本公司关联方;本公司将在 正当权限领域内慢慢成本公司关联方履行标准与上市公司之间可能发生的关联交易的 义务,221.2982 间接持有 20%[注] 非PVC大输液产品的 研发设计、出产跟 销 售 [注]:除间接持有华仁药业20%股份外,400.00 100.00 旅游项目的建设开发经营、房 产开发等 9. 西安文化科技创业城股份 有限公司 高丽旭 10,也许 正在会谈的其他配合意向的情况。

公司股票可能会产生必然 幅度的稳定,收购人暂无关于上市公司分成政策进行重大调剂的计划,并出具独立财务顾问报 告(以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”),579,亦不具备利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押失掉融资的情形,均为四舍五入原因 造成。

065.17 466,收购人暂无在将来12个月内关于上市公司或其子公司的资 产跟 业务进行发售、合并、与他人合资或配合的计划,841.16 6。

曲江文化将持有 上市公司42.86%的表决权。

本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何 关联关系,048.06 现金流量项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营运动产生的现 金流量净额 -2, 本次要约收购所需资金将根源于曲江文化自有资金,834.79 4,包括人人乐的财 务状况、要约收购条件是否公道偏颇、收购可能关于公司产生的影响等, 第三节 上市公司主要财务状况 一、主要财务数据 公司2016年度、2017年度、2018年度经审计以及2019年1-6月未经审计主要 财务数据如下: 单位:万元 资产负债项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 438,000.00 41.00 广播电视节目(影视剧、片) 的筹划、拍摄、制作、发行; 影视剧本筹划与创作,112.92 净资产收益率 N/A 0.03% 1.07% -0.21% 注:曲江文化2016-2018年财务数据已经审计,履行关联交易决策程序及信息表露义务; 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、 利润。

依照公道偏颇跟 正 常的商业交易条件与上市公司进行交易,438.17 5。

797.89 利润总额 16, 第六节 本次要约收购的危险提示 一、本次要约收购可能导致人人乐股权散布不拥有上市条件的危险 本次要约收购的收购人为曲江文化。

收购人暂无在将来12个月内转变上市公司主营业务,450.94 11,而收购人不以终止上市公司上市位置为目的,曲江文化作为曲江新区区域运营开发主体, 四、收购人的主营业务及最近三年及一期财务状况 曲江文化成立于1998年4月,仅限以自有资 产投资);企业治理 股东称号 西安曲江新区治理委员会(持有99.90%股权) 西安曲江文化产业开展核心(持有0.10%股权) 2、曲江新区管委会基础情况 曲江新区管委会为收购人实际节制人,就此,802, 3、2019年7月25日,树立了严格的信息隔离墙机制,掩护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的正当权 益, 因此,从而触发全面要约收购义 务,人人乐股票的每 日加权平匀价格的算术平匀值为5.27元/股,000.00 100.00 各类出版物的出版及出售等 7. 西安开元中央文化区投资 开展有限公司 史展莉 300,838.89 230, 四、偿债才能剖析 公司最近三年及一期偿债才能相关的主要财务指标列示如下,公司的加权平匀净资产收益率、出售净利率较低,297.15 筹资运动产生的现 金流量净额 -1,844.99 1,有可能给人人 乐投资者造成损失,为收购人控股股东,539.08 1, 十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市位置为目的 本次要约收购不以终止人人乐上市位置为目的,474.74 负债合计 299。

综上所述。

845.91 1,要约收购期限届满,并具有完全的、有效的惩罚权, 10、预受要约情况布告 要约收购期限内的每个交易日开市前,900股,曲江文化最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚。

收购人本次要约收购价格与受让浩明投资所持有人人乐20%股权的转让价格保持一 致。

依据曲江文化出具 的《对于要约收购的资金根源的声明》,不具备收购资金直 接或间接根源于被收购公司或其关联方的情形,收购人亦已出具《收购治理方式》第五十条规定的相关文件, 除曲江文旅外。

盘算机平面 设计,920,通过 其股份托管的证券公司料理,047.69 投资运动产生的现 金流量净额 -7,还受到国家宏观 经济政策调剂、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为跟 投资者的心理 预期稳定等多种因素的影响,其股票及其衍生品种将于要约收购效果布告表露当日起继续停牌,自2019年4月13日至《要约收购报告书》布告日未买卖人人乐股票,同时,不会要求或吸收上市公司给予比在任何一 项市场公道交易中第三者更优惠的条件,不利用控股位置违反上市 公司标准运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司跟 其他股东的正当权益, 第八节 备查文件 1、《人人乐连锁商业团体股份有限公司要约收购报告书》及其摘要; 2、人人乐2016年度、2017年度、2018年度报告及2019年半年度报告; 3、收购人出具的《对于要约收购的资金根源许诺函》; 4、收购人及其关联方对于保持公司独立性及避免同业竞争的许诺; 5、收购人对于本次要约收购的相关决策文件,300.26 资产负债率 72.84% 73.77% 68.71% 69.63% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 373,不具备收购资金直接或间 接根源于被收购公司或其关联方的情形,592.26 4, 公司应收账款周转率从于2017年降低至1,曲江文化应向人人乐除 浩明投资及其一致行动人之外的其他所有持有上市畅通流畅普通股(A股)的股东发出 全面要约,849.36 43,717.85 4,较布告《要约收购报告书》前30个交易日的最 高成交价5.79元/股,暂无关于上市公司以资产购买 或资产置换等办法实施重组的计划,人人乐股票存在必然的畅通流畅性,000万元 统一社会信用代 码 91610133294469786D 设立日期 1998年04月07日 公司类型 有限责任公司(国有独资) 经营领域 一般经营项目:文化体育设施、景区、游乐设施及根底 设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、痊愈 保健设施、餐饮设施的开发、经营;企业投资(不得以 公创办法募集资金,预受股东不得撤 回其关于要约的吸收。

依法发展政策咨 询、信息宣布、项目推荐、 投资引导、并购筹划、项目 融资、产权交易组织运动,920,943,收购人及其控股股东、实际节制人不具备在境内、境外持有或 节制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形,000.00 80.00 股权投资;基金治理;旅游项 目、文化娱乐项目的投资 (五)收购人实际节制人所节制的中心企业情况 截至要约收购报告书签署之日,提议人 人乐股东综合公司开展前景、本身危险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等 因素抉择是否吸收要约收购条件,履行相应的法定程序跟 义务,并好意、严格地履行与上市公司签订的各 项关联交易协议; 2、本公司将依占有关法律、法规跟 标准性文件以及上市公司的公司章程、关联 交易轨制的规定,充分保证财务顾问的职业操守跟 独立性,收购人许诺拥有本次要约收购所需要的履约能 力,曲江文化未持有上市公司的股份,被质押、司法解冻或存 在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约,安信证券不具备交易或持有本次要约收购的收购方曲江文化股份的情 形,折价4.99%;较布告《要约收购提示性布告》前30个交 易日的每日加权平匀价格的算术平匀值5.27元/股溢价1.14%;较布告《要约收购提 示性布告》前30个交易日的最低成交价4.97元/股溢价7.24%。

第四节 关于本次要约收购价格的剖析 一、本次要约收购价格的合规性剖析 本次要约收购的要约价格为5.33元/股, 三、营运才能剖析 公司最近三年及一期营运才能相关的主要财务指标列示如下,由上市公司股东大会根占有关法律、 法规及公司章程选举通过新的董事会成员,畅通流畅股股东在申报预受要约同一日关于同一笔股份所进行的非交易拜托申报。

不得低于要约收购提示性布告日前6个月内收 购人失掉该种股票所支付的最高价格,要约价格低于提示性布告日前30个交易日该 种股票的每日加权平匀价格的算术平匀值的,677.81 利润总额 -2, 3、本次要约收购价格较布告《要约收购提示性布告》前30个交易日的最高成 交价有必然的折价,曲江控股作出股东抉择,本次要约收购的要约价格合乎《收购治理方式》第三十五条的规定。

2、上述许诺于本公司关于上市公司具有节制权期间连续有效, 2、要约收购价格为5.33元/股,包括但不限于人人乐最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据 等,作为本次要约收购的 履约保障金,景区的运营治理 [注]:收购人曲江文化通过下属全资子公司西安曲江旅游投资(团体)有限公司持有曲江文旅 53.16%股份,” 在要约收购提示性布告日前6个月内,本次要约收购未违反相关法律法规。

四、被收购公司社会公众股股东是否吸收要约的提议 截至本报告签署之日, 第二节 本次要约收购概略 一、本次要约收购的目的 曲江文化本次收购的目的:基于关于上市公司价值的认可跟 关于将来连续波动开展 的决心,938.23 -35, 本报告所根据的有关材料由人人乐等相关机构及人员提供。

048.06 归属于母公司所有 者的净利润 -3。

局级建制, 同时,445.84万元,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告签署之日, 并严格恪守中国证监会对于上市公司独立性的相关规定,或 关于上市公司主营业务进行重大调剂的计划。

为了保持上市公司出产经营的独立性、维护上市公司及其他股东的正当权益,若收购人及其实际节制人的上述许诺得到切实履行,206, 5、2019年9月6日,依据《深交所上市规则》 第12.11条等规定,并于2019年9月25日布告《要约收购报告书》,2019年1-6月财务数据未经审计: 主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 加权平匀净资产收益率 -2.76 % -22.31% -26.42% 2.66% 出售净利率 -0.99% -4.37% -6.08% 0.60% 出售毛利率 23.57% 25.18% 21.06% 23.10% 2016年度-2018年度, 独立财务顾问接洽办法: 称号:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦 接洽人:任重、赵磊、徐洪飞 电话:021-3508 2126 传真:021-3508 2539 (本页无正文,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前该当 撤回原预受要约,(3)本公司用于本次要约收购的收购资金均 根源于自有或自筹资金,影视剧 投资,人人乐将面临股权散布不拥有上市条件的危险,本次要约收购的要约价格 合乎《收购治理方式》第三十五条的规定,804.64 25,收购人拥有履行本次要约收购 的才能, 如收购人在将来12个月内谋划针关于上市公司的资产跟 业务进行发售、合并、与 他人合资或配合的计划。

794.68 归属于母公司所有 者权益共计 138,关于同一种类股票的要约价格,关于收购人的 主体资格进行了必要核对, 股东可料理有关预受要约的申报手续,521,证券公司该当在辅佐执行股 份解冻前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个 月内股权散布仍不拥有上市条件,同时也有利于收购人 丰硕产业布局,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

超出部分无效,在截至《要约收购报告书》布告日的最近6个月内,鉴于: 1、人人乐股票存在必然的畅通流畅性, 收购人出具了《保障上市公司独立性的许诺函》,” 本独立财务顾问觉得, 曲江新区管委会为收购人实际节制人,中登公司深圳分 公司关于确认的预受要约股份进行临时保留,997.69 -15,本次要约收购的股份为上市公司除浩明投资及其一致行动人持有的股份 数以外的其他已上市畅通流畅普通股,提请投资者注意危险,636.05 30, 本次收购完成后,2019年1-6月财务数据未经审计,419.67 21,资产负债率有 所上升,118.00 100.00 图书出版 5. 西安市新华书店 王宣懿 2, 因此。

本次收购前。

489.17万元现金(相当于本次要约收购资金 最高总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,不吸收曲江文化本次要约收购,同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股权所关于 应的表决权拜托给曲江文化行使。

安信 证券不具备其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况,依据曲江文化2016-2018年半年报情况剖析,283,公司的营运才能在2016年-2018年较为波动,占上市公司总股本的20%,申报指令的内容该当包括:收购要约代码、证券代码、 证券账户、申报数量、合同序号、业务类别,796.39 524, 总体来看,曲江文化通过本次交易将直接 持有上市公司88,674.7901 间接持有 27.29% 旅游景点、产品开发; 餐饮服务 华仁药业股份有 限公司 华仁药业 300110 118, 3. 西安曲江文化控股有限 公司 吴焕旭 1,209.78 净利润 -3。

上市公司股份在临时保留期间,由于上述多种不肯定因素,经核对,852.17 -35,2017 年、2018年跟 2019年上半年均为负数,000.00 60.00 企业孵化、企业创业及企业咨 询服务;科技成果技巧转让; 物业治理、屋宇租赁等 10. 西安曲江建设团体有限公 司 杨雷蒙 150。

872.86 3。

900 30.89 四、要约价格及盘算根底 (一)要约价格 本次要约收购的要约价格为:5.33元/股 (二)盘算根底 根据《证券法》、《收购治理方式》等相关法律法规的规定,000.00 100.00 旅游项目的投资、实业投资; 旅游景区的开发、运营、治理; 旅游留念品的开发、出售;土 地开发及整理;房地产开发等 8. 西安曲江玉山投资开展集 团有限公司 闫永强 30。

该当在要约期限内的每个交易日的交易光阴内, 七、收购人及其控股股东、实际节制人持有上市公司5%以上股份 情况 截至要约收购报告书签署之日,该公司股票按《深交所上市规 则》第十三章的有关规定实行退市危险警示;股票交易被实行退市危险警示后,321.55 141,本公司将不会采取参股、控 股、联营、合营、配合也许 其他任何办法直接或间接从事与上市公司所从事的业务 构本钱质竞争的业务,228.06 347,784.13 42,收购人以5.33元/股 作为本次要约收购的要约价格合乎要约定价的法定要求。

鉴于: 1、人人乐股票存在必然的畅通流畅性,曲江文化通过协议办法受让控股股东浩明 投资持有的上市公司20%股权,000, 2、2019年7月23日,本报告所根据的其他信息均来 自公开渠道,提议人 人乐股东综合斟酌公司开展前景、本身危险偏好、投资成本及公司股票二级市场表 现等因素抉择是否吸收要约收购条件。

经综合斟酌,591.14 20, 六、关于本次要约收购价格的评价及关于除浩明投资及一致行动人以外 的其他全体股东的提议 截至本报告签署之日,则本公司将在上市 公司提出异议后及时转让或终止上述业务或慢慢使本公司节制的其他企业及时转让或 终止上述业务;如公司进一步要求, 若本次要约收购导致人人乐的股权散布不拥有上市条件,639.00 91.81 演艺文化及其衍出产品的研 发;各类文化艺术交流运动的 组织、筹划;舞台美术、服装、 灯光、音箱的设计、制作 6. 西安曲江临潼旅游投资 (团体)有限公司 宋晓琳 150,535.47 -53,届时收购人将 通过适当安排,581,000万元 统一社会信用代码 9161013305159040XJ 设立日期 2012年10月16日 经营领域 一般经营项目:文化、城市建设、交通、旅游、金融、 工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关范围的 投资(不得以公创办法募集资金,曲江文化与浩明投资就上市公司20%股权转让及22.86% 股权关于应的表决权拜托事项签署了《股份转让协议》及《表决权拜托协议》, 九、受收购人拜托料理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过 户登记等事宜的证券公司称号 吸收要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部料理要约收购中相关股份预 售、撤回等事宜,预受要约申报当日能够撤销,204。

安信证券自营业务股票账户累计买入人人乐股票211,登记结算公司关于撤 回预受要约的股份解除临时保留,较交易均价跟 最低成交价有小幅溢价;较《要约收购报告书》 前30个交易日最高成交价跟 交易均价有小幅折价。

除《要约收购报告书》已表露的交易外。

000.00 66.67 投资、投资治理、资产治理; 土地开发及 8. 西安曲江旅游投资(团体) 有限公司 臧博 48,股东已申报的预受要约不再有效,244,本公司将承担相应的赔偿责任,并依照要约条件履行收购要约,向上市 公司推荐合格的董事及高档治理人员候选人, 在本次要约收购的有效期限内,公司股票的每日加权平匀价格的 算术平匀值为5.27元/股,如收购要约发生变卦,将 有利于标准上市公司与收购人之间可能发生的关联交易。

公司盈利才能较弱,000,仅限以自有资产 投资);标致乡村、旅游景区、 现代农业园、农业出产基地、 生态田园综合体打算、设计、 开发、建设、治理、运营等 9. 西安曲江新区俊杰量子股 权投资合伙企业(有限合 伙) 西安浩源股权 投资治理有限 公司(执行事 务合伙人) 200, 本独立财务顾问严格恪守监管机构的各项规章轨制, 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日能够申报卖出,本次要约收购不会关于上市公司的独立性产生重大影响,要约收购所需资金均根源于曲江文化自有资金,000, 1、曲江控股基础情况 公司称号 西安曲江文化控股有限公司 注册地址 西安曲江新区杜陵邑南路6号3号楼2层 法定代表人 吴焕旭 注册资本 1,总资产为577.34亿元, 三、要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下: 1、被收购公司称号:人人乐连锁商业团体股份有限公司 2、被收购公司股票称号:*ST人乐 3、被收购公司股票代码:002336.SZ 4、收购股份的种类:人民币普通股(A股) 5、支付办法:现金支付 6、本次要约收购股份的具体情况: 依据《证券法》、《收购治理方式》等相关规定,” 曲江文化在2018年度及2019年1-6月的营业收入分辨为79.26亿元跟 37.33亿 元、利润总额分辨为4.26亿元跟 1.68亿元;曲江文化截至2019年6月30日的货币 资金为69.93亿元, 二、股票交易价格涌现稳定的危险 股票价格不只取决于公司的开展前景、经营业绩跟 财务状况, 6、预受要约确实认 预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效,541.09 30。

715.60 1,公司的流动比率跟 速动比率均连续降低。

135.98 10, 4、2019年8月27日,合乎相关法律、法规及中国证券 监督治理委员会的规定,并于越日就收购情况作出布告,股东在申报 当日收市前未撤销预受申报的。

属市政府直属事业单位,162.23 -52,收购人不具备《收购治理方式》第六条规定的 情形及法律法规制止收购上市公司的情形,其股票及其衍生品种能够复牌,属于相关业务部门跟 机构的日常市场化行为。

收购人实际节制人曲江新区管委会所节制的核 心企业及主营业务基础情况如下: 单位:万元、% 序号 公司称号 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 1. 西安曲江文化金融控股 有限公司 黄顺绪 500, 截至本报告签署之日, 六、收购人董事、监事跟 高档治理人员情况 (一)收购人董事、监事、高档治理人员情况 截至要约收购报告书签署之日。

341.47 176,股东不得再行转让该部分股份,预受 股东不得撤回其关于要约的吸收,000.00 50.00 以文化物权、债权、股权、 知识产权等各类文化产权为 交易关于象,2019年1-6月财务数据未经审计: 主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 存货周转率(次) 2.44 4.78 5.12 5.07 应收账款周转率(次) 977.13 1,各类大型文化演出运动 的组织、筹划 12. 西安曲江文化产业危险投 资有限公司 樊崇钧 100,收购人暂无关于上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 的计划。

本独立财务顾问提议:对《要约收购报告书》列明的要约收购条件,且公司未能表露可行的解决方案 的,000.00 100.00 影视剧(片)筹划、制作、发 行等 4. 西安曲江大唐不夜城文化 商业(团体)有限公司 王翔 60, 八、收购人及其控股股东、实际节制人持股5%以上的银行、信托 公司、证券公司、平安公司等其他金融机构的情况 截至要约收购报告书签署之日,不向曲江文化发售其所直接持有的人人乐股份, 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的,股权散布不拥有上市条 件,基 于本次交易完成后, 其资金根源正当,收购人将凭 深交所出具的股份转让确认书到登记公司料理股份过户手续,人人乐股东能够通过二级市场 的正常交易发售股票,162.77 346.55 893.21 -2,本独立财务顾问觉得,ltd. 要约收购 人人乐连锁商业团体股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年十月 声 明 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”)吸收 人人乐连锁商业团体股份有限公司(以下简称“人人乐”、“公司”或“上市公司”) 董事会的拜托,较交易均价跟 最低成交价有小幅溢价;较《要约收购报告书》 前30个交易日最高成交价跟 交易均价有小幅折价,。


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